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大股东花样套现 中珠医疗惨变提款机

  7月2日,中珠医疗(600568.SH)收到证监会的《调查通知书》,因涉嫌信息披露违法违规,被立案调查。

  这已不是中珠医疗第一次被监管部门盯上。半个月前,其因未对多项关联交易事项采取必要的审议程序,也未及时披露,被湖北省证监局出具行政监管决定书,责令其限期整改。

  中珠医疗的前身是2001年上市的潜江制药,曾经头顶着“国内眼科用药第一股”的光环。然而,自上市以来,其经历了数次重组,大股东几经变更,公司名称亦随着资产置换而不断更改。

  资本故事讲了一个又一个,中珠医疗却始终没能摆脱困境,反而沦为大股东的“提款机”。近期,在上交所针对中珠医疗2018年度报告的事后审核问询函中,现实际控制人许德来和刘丹宁(全资子公司一体医疗的法定代表人、董事长兼总经理)利用在企业内部的职权地位,为关联方提供担保、占用上市公司资金、隐藏关联交易等违法违规行径被曝光。

  “公司生产经营正常,但现在正处于立案调查期内,我们不方便对外透露更多,一切请以公告为准。”中珠医疗证券部相关负责人对时代周报记者回应道。

  关联交易瞒天过海

  许德来已经是这家上市公司的第三任掌舵者。2007年,许德来控制的珠海中珠集团股份有限公司(以下简称“中珠集团”)进场,潜江制药摇身变成房地产企业“中珠控股”。但好景不长,在业绩承诺期过后,中珠控股一落千丈。之后的2016年,许德来重施资本运作,通过全资收购一体医疗,转型医疗行业。

  截至目前,中珠集团持有中珠医疗23.83%股份,为后者的控股股东;深圳市一体投资控股集团(一体医疗原控股股东,以下简称“一体集团”)和深圳市一体正润资产管理有限公司合计持股16.16%,系第二大股东。

  1月24日,中珠医疗发布公告称,拟以自有资金6.3亿元收购前海顺耀祥投资发展有限公司(以下简称“前海顺耀祥”)持有的珠海中珠商业投资有限公司(以下简称“中珠商业”)30%的股权。

  事实上,交易对方前海顺耀祥所持的这部分股权系过去12个月内从辽宁中珠手中受让得来,而辽宁中珠是中珠集团的控股子公司。这相当于中珠集团将自己的资产绕道第三方卖给上市公司,因而构成关联交易。

  中珠商业的主要资产为珠海夏湾批发市场城市更新项目,占地3.94万平方米。目前,该项目尚处在前期拆造及建筑方案报批阶段,未来能否成功开发并实现收益存在不确定性。

  截至2018年11月30日(评估基准日),中珠商业净资产账面价值为-567.1万元。2017-2018年前11月的营收均为零,且分别亏损61.97万元、1157.19万元。而在收购预案中,中珠商业的全部股东权益评估作价20.99亿元,则30%股权的交易作价6.3亿元。

  这项收购方案一经发布就引来巨大争议,有部分独立董事对此提出异议。上交所也于当日就下发问询函,要求公司对标的估价和收购款项相关问题进一步披露。

  中珠医疗方面并未及时对上交所的问询函进行回复,而是于2月14日发布公告称,终止该关联交易,给出的理由是“本次交易比较敏感且最终达成尚存在不确定性”。

  本以为事情就此作罢。出乎意料的是,这项收购竟然在私下偷偷完成了操作。6月20日,中珠医疗在对上交所问询函的回复中承认,已经于5月23日办理了对中珠商业30%股权的工商变更手续,并于当月向资产关联方足额支付了6.3亿元收购价款。

  上述资产购买事项均未按关联交易、公司重大事项审批流程提交相关部门及董事会、股东大会履行必要的审批程序,亦未报送相关业务部门履行信息披露。

  对于6.3亿元的收购价格流向,中珠医疗披露,向前海顺耀祥指定的深圳市盛洪瑞投资发展有限公司支付了2.5亿元,并代其支付了所欠中珠集团下属辽宁中珠的股权转让款3.8亿元。而中珠医疗在之后收到了中珠集团子公司阳江浩晖、关联方西海矿业的现金还款共计3.8亿元。

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